（国资发改革〔2004〕229号 2004年6月7日）
为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责
(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：
1．选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；
2．决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；
3．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
8．制定公司的基本管理制度。
(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：
1．审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；
2．决定公司的年度经营目标；
3．决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；
4．制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；
5．除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；
6．除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
7．制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
(三)国资委依照《公司法》第六十六条和《条例》第二十八条规定，授予董事会行使出资人的部分职权(另行制定)。
(四)董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：
1．应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限(指可量化的标准，下同)，其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；
2．公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；
3．对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；
4．董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的判断；
5．董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。
(五)董事会履行以下义务：
1．执行国资委的决定，对国资委负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务；
2．向国资委提交年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；
3．向国资委提供董事会的重大投融资决策信息；
4．向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；
5．向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
6．维护公司职工、债权人和用户的合法权益；
7．确保国家有关法律法规和国资委规章在公司的贯彻执行。
二、董事及外部董事制度
(六)董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。
(七)董事履行以下义务：
1．讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
2．忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；
3．勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；
4．关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；
5．努力提高履行职务所需的技能。
(八)董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。
董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任(包括赔偿责任)，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
(九)外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。
外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。
(十)专门在若干户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事。除外部董事职务外，在中央企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事，该单位应出具同意其兼任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。外部董事本人应保证有足够的时间和精力履行该职务。
(十一)国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。逐步建立外部董事人才库制度，向全社会、国内外公开信息，自愿申请入库，经审核符合条件的予以入库，国资委从人才库中选聘外部董事。
(十二)除特别邀请的外部董事外，外部董事任职前需参加国资委或国资委委托有关单位举办的任职培训。
(十三)外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。
(十四)除专职外部董事外，外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，国资委不承担为其另行安排职务的义务。
(十五)确定外部董事的薪酬应充分考虑其担任的职务和承担的责任。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付。外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。
三、董事会的组成和专门委员会
(十六)董事会成员原则上不少于9人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表。试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。
(十七)董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。董事长、副董事长由国资委指定。
(十八)董事长行使以下职权：
1．召集和主持董事会会议；
2．检查董事会决议的实施情况；
3．组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
4．签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；
5．在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；
6．《公司法》等法律法规赋予的其他职权；
7．董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。
(十九)董事会每届任期为3年。董事任期届满，经国资委聘任可以连任。外部董事在一家公司连任董事不得超过两届。
(二十)建立董事会的同时，要加强党的建设。公司党委(党组)主要负责人应当进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产党党章》有关规定进入党委(党组)；党委(党组)书记和董事长可由一人担任。
(二十一)董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可设立法律风险监控委员会等董事会认为需要的其他专门委员会。专门委员会要充分发挥董事长和外部董事的作用。
(二十二)战略委员会的主要职责是研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改革等重大决策，并向董事会提交建议草案。该委员会由董事长担任召集人，若干董事为成员。
(二十三)提名委员会的主要职责是研究经理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划(包括人选)并向董事会提出建议；对总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察，并向董事会提出考察意见。该委员会由不兼任总经理的董事长担任召集人，由该董事长和外部董事组成。董事长兼任总经理的，由外部董事担任召集人。
(二十四)薪酬与考核委员会的主要职责是拟订经理人员的薪酬方案以及对总经理的考核与奖惩建议并提交董事会；拟订非外部董事的薪酬方案以及对其考核与奖惩、续聘或解聘的建议，并提交国资委。该委员会由外部董事担任召集人，外部董事为成员。非外部董事担任董事长但不兼任总经理的，可作为该委员会的成员，并可担任召集人。
(二十五)各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
(二十六)公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。
(二十七)拟提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策草案，聘请咨询机构咨询的，外部董事应当阅研咨询报告、听取有关咨询人员关于决策的风险评估，并就该风险在董事会发表意见。
(二十八)设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事、外部董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。
(二十九)董事会秘书负责董事会办公室的工作，并列席董事会，负责作董事会会议记录。
(三十)董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
四、董事会会议
(三十一)董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。公司章程应对定期董事会会议的内容、次数、召开的时间作出具体的规定。有以下情况之一时，董事长应在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知：
1．三分之一以上董事提议时；
2．监事会提议时；
3．董事长认为有必要时；
4．国资委认为有必要时。
(三十二)公司章程应对董事必须亲自出席的董事会会议的性质、内容等作出规定。董事会会议原则上应以现场会形式举行，只有在时间紧急和讨论一般性议题时才可采用可视电话会或制成书面材料分别审议方式开会及对议案作出决议。
(三十三)定期董事会会议应在会议召开10日以前通知全体董事、监事及其他列席人员。临时董事会会议可以在章程中另定通知时限。会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料，公司章程应对资料的充分性和提前的时限作出规定，以确保董事有足够的时间阅研材料。
(三十四)当四分之一以上董事或2名以上(含2名)外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会议所议议题，董事会应予采纳。
(三十五)董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司章程应对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议作出具体规定；其余决议可由全体董事过半数表决同意即为有效。
(三十六)董事会会议表决，各董事会成员均为一票。各董事应按自己的判断独立投票。
(三十七)董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果(赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名)。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司。
五、董事会与总经理的关系
(三十八)总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核、奖惩。
(三十九)董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖惩副总经理、财务负责人。
(四十)按谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。
(四十一)不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。
六、国资委对董事会和董事的职权
(四十二)国资委依照《公司法》、《条例》等法律法规行使以下职权：
1．批准公司章程和章程修改方案；
2．批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；
3．审核董事会提交的公司财务预算、决策和利润分配方案；
4．批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；
5．批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；
6．向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；
7．选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；
8．对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；
9．法律法规规定的其他职权。
七、中央企业可参考本意见管理其所投资的国有独资公司、国有独资企业。